發佈日期:2019-12-09

製藥產業的併購 — 以健喬集團為例

作者: 國研院科政中心呂侃霓

政策評析 生物技術 製藥 合倂 收購 併購 倂購動機 健喬 Biotechnology Pharmaceutical Merger Acquisition M & A Motivation Synmosa

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一、前言

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醫藥市場與國民健康息息相關,在醫藥相關產業當中,又以製藥產業為最大宗。製藥產業範圍包括原料藥產業、西藥製劑產業及中藥產業。根據BMI公司報告,全球前三大藥品市場國分別為美國、中國及日本。當中,中國以複合年成長率(CAGR) 9.6%,成為市場成長最快速的國家 (BMI, 2017),然而後續受到研發成本增加、政策影響、上市不易等影響,各大藥品市場相較於前幾年(2012年-2017年),複合年成長率皆呈現微幅下滑趨勢。

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為追求企業持續成長,許多國際藥廠分別基於建立研發聯盟取得知識能力、增加產品線擴大市佔及主導市場能力、強化價值鏈垂直整合等不同動機,開始考慮係要採取較鬆散合作的方式(如:技術授權、交叉授權、合資經營過併購等),還是要採取更強烈控管的併購方式,以進行專業化分工(specialization)或多角化經營(diversification)、滿足持續成長、促進創新、降低研發成本、分散風險、並且提前獲利等目的。

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本文首先聚焦在製藥產業的併購發展,並以文獻提出的理論為基礎,分析併購行為的可能動機及行為產生後帶來的優勢與挑戰,最後舉一個台灣製藥企業實例說明。

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二、併購

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併購,可分為「合併」(Merger)或「收購」(Acquisition) 兩種活動的總稱。一般而言,舉凡涉及公司之間的全部或部份股權或資產的收購,都可視為併購。常見的類型包括下列幾種:

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(一)合併 (Merger)

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包括「新設合併」或「存續合併」兩種,新設合併為兩家公司同時被消滅,新成立公司稱之;存續合併,又稱為吸收合併,即其中一家為存續公司,另一家則為目標公司 (又可稱為消滅公司),目標公司得依規定進行申請消滅、解散或成為收購方事業中的子企業(部門)。

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若進一步以併購者與目標公司之關係進行劃分,可再細分為水平式合併(horizontal merger)、垂直式合併 (vertical merger)、同源式合併 (co-generic merger)、複合式合併 (conglomerate merger) 四種:

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表1 合併類型整理

說明 目的 優勢 風險
水平式合併 兩家從事相同業務公司進行合併 (1)使企業達到最適規模,降低單位生產成本。
(2)減少競爭
(3)擴大市佔率
集中採購原料、整合行銷通路、降低製造成本、提升市佔率 容易涉及反壟斷法問題。
垂直式合併 同一產業中,上游和下游公司之間的合併 (1)使得下游公司可掌握上游原料
(2)上游公司產品可取得固定的銷售管道
獲得交易內部化之經濟利益 可能增加營運成本、缺乏應對外界變化彈性
同源式合併 合倂相同產業但業務性質不同且無直接業務往來公司 (1)獲得領域的全面領導地位 增加產業佔有率 缺乏應對外界變化彈性
複合式合併 合倂不同產業且業務性質不同 (1)成為從事各種生產或業務的多角化集團企業 創造新的成長機會、延伸核心競爭力、資源分享 增加營業風險
資料來源:劉安祥(2017);本研究重新彙整。
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(二)收購 (Acquisition)

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可區分為股權收購或資產收購:

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1.股權收購 (Stock Acquition)

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指買方公司以直接或間接的模式購買標的公司的全部或部分股權,用以達到控股或經營之目的,通常交易方式包括現金交易或以股權交換方式。

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2.資產收購與出售 (Asset Acquisition and Sale)

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買方公司按照需求購買目標公司部分資產或營運,但無需全數承受目標公司的全力與義務。

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3.取得少數股權 (Minority Stake)

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可視為併購活動一種,透過收購目標公司少部分股權,延伸產品、服務或通路目的。

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(三)其它類型

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1.策略聯盟 (Strategic Alliance)

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兩家公司為了市場拓展、技術交換或支援、新產品或新服務或降低成本等目的,然而不涉及股權結構的轉換。

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2.分割 (Divestiture)

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通常為母公司作為公司內部資原重新分配的方式,例如將部分資產或部門獨立分割出一家子公司(Spin-off)。

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三、製藥與併購發展

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併購 (Mergers and Acquisitions, M&A) 係指不同企業間經由各種方式移轉資產、取得控制權或經營權的行為總稱。這種行為出現的主要原因為增加合併後公司的價值。Brigham (1991) 等人稱這種為經濟利益的協力(Synergy),使企業兼併重組的主要目的在於獲得併購後的經濟效益。

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全球製藥產業併購起於1980年,1980至1992年間,併購主要目的著眼於拓展新興市場、技術互補、形成經濟規模、增加產品線或促進OTC (非處方藥,over-the-counter drug) 的市場銷售。然而,2000年開始,跨國大型製藥廠持續面臨研發成本上升、法規調整、上市後困難等因素,2010年,更面臨專利懸崖 (Patent Cliff) 的問題,導致藥品不在受到專利期保護,種種因素,最終使得藥廠高獲利盛況逐漸消失。

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為了因應專利懸崖問題、產業轉型、獲利模式改變、新興市場崛起等因素,跨國大藥廠開始興起一連串的併購風潮。2009年至2013年,全球併購風潮仍以美國最為活絡,前三大併購案包括輝瑞藥廠 (Pfizer Inc.) 以680億美元併購惠氏藥廠(Wyeth Inc.)、默克藥廠 (Merck Inc.)以411億元併購先靈葆雅藥廠 (Schering-Plough)、羅氏藥廠 (Roche Inc.)以468億元併購基因科技 (Genentech)。

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2015年,生技醫藥產業達到併購高峰,總金額高達4910億美元,其中50%金額來自於製藥業。2017年由於美國企業稅收改革法案通過並於2018年正式生效,因此相較於2017年,併購潮回溫,依據工研院產科國際所發佈統計數據顯示,2017年,國際藥廠併購金額為2,874億美元,2018年為4,755億美元,成長率高達165%,而截至2019年併購金額更已累積2,275億美元 (工研院,2019)

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而有趣的是觀察2017至2019年幾項重大併購案,被併購方大多為細胞及基因治療為主要業務的企業。根據2019台灣生醫併購白皮書中指出包括2017年Gilead以119億美元併購以細胞治療為主業的Kite Pharmaceutical、2018年Celgene 以79億美元併購同樣為細胞治療領域的Juno Therapeutics、Novartis以79億美元併購基因治療領域AveXis、GSK以美金45億元併購TESARO(免疫檢察點抗癌藥物)、2019年Roche以73億美金收購基因治療領域的Spark Therapeutics等。顯示出國際藥廠透過併購策略積極佈局未來治療趨勢的競爭優勢。

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四、製藥產業併購動機

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有機成長 (Organic growth) 即企業運用自身有的核心能力,而實現銷售增長與利潤增加。然而當企業本身累積的能力或資源不足以因應變局時,透過併購,從外部尋找適合標的來彌補本身欠缺的部份,係為常見做法之一。

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企業併購動機一般可區分為價值極大化 (value Maximization) 及非價值極大化 (Non-value Maximization)。其中價值極大化當中又以效率理論最為廣泛探討。效率理論 (synergy theory hypothesis)為Halpern於1983年提出,企業透過併購行為,進而提升營運、管理及財務效率,使得價值綜效(Synergy)的產生。價值綜效通常包括營運綜效、財務綜效以及市場綜效等,茲分述如下:

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(一)營運綜效 (Operating Synergy)

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(1)產生規模經濟

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透過併購,公司可共享彼此的原有資源,例如設備、通路等,延伸觸角進入新領域,實現擴充策略及效益,並且增加市場佔有率。另外Penrose等人於1959年提出的廠商成長理論係指當企業缺乏內部人力資源供應時,透過併購,可快速提供企業增長所需人力。

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(2)提升管理效率

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藉由相互了解彼此差異,提升自身優勢,改善舊有組織結構,進而提升企業價值。

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(3)交易成本

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相較於合資經營、交叉授權等研發合作治理模式所可能產生的利用風險(appropriation hazard)等技術知識外溢的風險,併購可減少企業之間相互溝通及議價的成本,並且降低知識外溢的風險。知識外溢 (Knowledge Spillovers) 係指包含訊息、技術、經驗等的各種知識透過交易或非交易的方式由原先擁有知識的主體外溢。

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(二)財務綜效 (Financial Synergy)

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財務綜效為Lewellen於1971年提出,對於單一產品公司,較容易受到市場景氣及產品生命週期波動的影響,透過併購使得資產多樣化,藉以產生盈餘互補,降低公司經營風險。

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(三)市場綜效 (Market Synergy)

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Shepherd學者認為企業透過併購與相同產業的競爭者,達到減少競爭關係,並且享有市場獨佔性 (oligopoly),再透過價格策略來享有獨佔市場所帶來的超額利潤。

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五、併購優勢與風險

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一般企業併購的動機在於追求綜效,然而併購過程中也可能產生許多問題與風險。引據吳盈潔等人(2002)敘述「統計資料顯示,大約只有23%的併購案賺回先前投資的資金成本;47%的被併公司高階主管於第一年離開公司;75%管理者於併購後三年離開;而70%的併購案並未達到預期的綜效。」

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以上述效率理論基礎,當併購動機轉化為實質行為時,企業又可能擁有哪些優勢與面臨的挑戰? 分述如下:

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表1 企業採取併購之優勢與風險彙整

綜效分類 動機 優勢 挑戰
營運綜效 產生規模經濟 企業藉由購併整合,取得更多資源及資產,進而擴大企業規模與營業範疇(例如:目標公司的生產設備、產品線、既有通路、客戶群等),享有規模經濟與範疇經濟所帶來的優點,增加競爭力。 不相關或相關產業的併購活動,是影響規模經濟是發生的重要因素。麥肯錫公司於1987年分析美國200大製造業及英國150大製造業,總計116件合併案,結果發現相關性產業的併購成功率較高;而引述呂嘉弘等人(2007)研究指出企業併購於營運風險因素構面,會優先考慮產業相關程度,其次為決定併購策略與目標規劃之應用。
提升管理效率 包括取得快速成長產業的經營策略與技能,改變舊有管理制度。 當兩間公司合併,於經營、生產、技術或是人事、制度、文化無法達到整合目標時,可能產生管理的風險。
減少交易成本 研發合作若透過合資經營、合作研發、交叉授權等方式進行,雖然可透過合約進行規範,但往往有許多未能詳盡規範之處,因而,可能產生交易成本,許多企業因而採取併購決策,以降低交易成本。

資產的獨特性、環境的不確定因素或事前無法確認適當的合作夥伴或調整後產生製造程序中的產利損失,都可能導致無法減少交易成本。
財務綜效 分散風險 企業可利用併購不同條件的目標公司進行分殊化來分散經營風險。 併購往往需由大量資金所支持,因此當估價過程的不成熟,可能導致收購價格的誤差,此外,企業不論選擇何種融資方式,都一定存在融資風險,若收購方需付出代價過高,則可能導致負債比例大幅上升。
市場綜效 享有市場獨佔 併購同質性公司,達到減少競爭對手,提升市場佔有率。 同質性併購將導致公司生產專一性質產品,當商業環境變化時,則缺乏應變彈性,而導致營收損害。
資料來源:陳則銘 (2004)、呂嘉弘等人 (2007) ;本研究重新彙整。
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六、實例分析-健喬集團

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健喬信元醫藥生技股份有限公司 (以下簡稱為健喬信元) 成立於2000年,前身為健喬藥品 (代理芬蘭Orion藥品) 及信元製藥廠合併後更名的存續公司。目前為台灣主要學名藥廠之一,2002年9月登錄興櫃,隔年5月則轉為上櫃公司。

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健喬信元主要產品線涵蓋心血管、呼吸道、性荷爾蒙、泌尿道、癌症五大產品領域,其中呼吸道用藥「愛克痰」為主力明星商品,其後,健喬也透過併購策略,逐漸形成垂直、水平的集團經營模式,並且促使商業版圖跨足中國等地。重要的併購事件,例如入主因華生技,由學名藥跨入新藥研發領域;投資七星化學,掌握上游原料藥等,茲將重大合併案件與合併類型彙整如下:

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(一)水平式合併

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2010年取得益得生技47%持股,開發定量噴霧吸入劑,2013年取得優良化學製藥及藥證,跨入抗生素領域、2017年取得景德藥品204張藥證及通路,生產眼科藥品。豐富集團既有產品線。

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(二)垂直式合併

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健喬早於2008年入主因華生技,進入新藥開發領域,2016年取得七星化學65%股權,進入上游原料藥,同時併購多個香港標的,作為原料藥前進香港及中國的通路跳板。

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(三)同源式合併

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集團目前擁有具PIC/S國際規範的3大外資廠及6大國資廠。近期包括2014年取得健康化學60%持股,專注於液態、軟乳膏的發展; 2019年則併購瑞安大藥廠,佈局皮膚科、中樞神經系統、胃腸道用藥及抗生素,同時,瑞安擁有具多國專利的骨科醫材,使得健喬能兼具完整劑型線需求、提高產能利用率及生產效益外,更跨足骨科醫材領域。

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圖1 健喬集團架構

資料來源:健喬信元企業官網,本研究整理繪製。
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以上述健喬信元的併購案例,早期透過併購模式,由代理藥業進入製造藥業,其後,合併因華生技、益得生技、優良製藥、景德生技等公司及多劑型製藥廠,跨入藥品研發領域,並分享目標公司的生產設備及產品線,目前生產藥品已遍布癌症、呼吸道、眼科等領域、逐步完整藥品適應症及劑型,擴大企業營運規模,達到發揮營運綜效之目的,現今健喬信元為台灣的藥品主要生產藥廠之一 ;另藉由垂直併購,整合上游原料及下游通路端,減少交易成本,享有目標公司既有通路及客戶端,跨足海外業務,發揮市場綜效。

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七、小結

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本文聚焦於製藥產業的併購發展,面對未來醫療市場崛起的新興需求包括免疫腫瘤學,如免疫檢查點抑制劑、細胞/基因療法及人工智慧等,製藥業對於外部創新需求勢必增加,而透過併購進入創新領域亦為常見之方法。然而倂購為一漫長的過程,企業在追求併購所帶來的效益之前,必須對可能面臨的挑戰有充足的認知,佐以有效的掌控風險,即能達到併購最佳效益化之目的。

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參考文獻

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