發佈日期:2016-12-02

創業團隊至海外籌資之行前概況指引-以美國市場為例

作者:楊翔莉

創新系統創業創投募資加速器EntrepreneurshipVenture CapitalFundraisingAccelerator

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壹、美國加速器及早期創投概況

美國加速器總家數有逐年增長的趨勢,直至2015年為止全美的加速器總家數已達172家,如圖1所示。美國加速器在全美地區的分布,矽谷地區毫無疑問仍是美國各州中最集中的區域,隨之波士頓劍橋地區和紐約。這三個地方的加速器總占全美40%,完成近2/3的投資交易,是近10 年加速器完成投資交易最多且活躍的地區[1]。

圖1 美國歷年加速器家數分布
資料來源:[2]。

在美國早期創投的部分,根據PitchBook Data市場研究公司的統計指出,美國2014年最活躍的TOP 100創投公司主要分布在加利福尼亞州、麻薩諸塞州及紐約州。這些早期創投標的或因區域而有些差異,在加利福尼亞州投資標的大致係以通訊網路、軟體、商業服務、電腦硬體、保健器材與用品及生技製藥有關的議題為主;在麻薩諸塞州投資標的大致以生技製藥、保健器材與用品及軟體為主;紐約州投資標的則是商業服務、軟體、保健器材與用品及生技製藥為主,美國創投投資分布及投資佔比,如圖2所示[1]。若創業團隊所研發的產品係歸類為生技製藥、保健器材與用品、軟體及通訊網路等商品類型,要在美國尋求早期創投資金的投入,似乎相對其他商品而言,募集到當地創投資金的機會有提高了許多。

圖2 2014全美投資新創早期TOP 100創投分布及投資項目
參考資料來源:[1]; 本文繪製整理。

貳、 在美成立公司概況及設立公司流程指引

新創團隊若需尋求美國創投資金的挹注,最好是要在美國當地設立實體公司,如此較能贏得美國當地創投的青睞程度及信任感。本文蒐集整理在美國成立公司的類型及公司設立流程提供新創團隊參考如下。美國法律長期以來係透過美國法律學會(American Law Institute, ALI)及美國統一州法委員會全國會議(National Conference of Commissioners on Uniform State Laws, NCCUSL)等非營利組織制定統一的州法律,讓各州在制定法律時仍有本所循,各州再依其環境斟酌增減,但不損及架構與精神[3]。在美國設立公司須依循美國的公司法(State Corporate Law)係屬聯邦法及依循個別州不同的法令規範。來自全球任何地方的人皆可在美國申請設立公司,即使身在國外的人也可在美申請成立公司,申請設立公司無需具備美國身分。任何年滿18歲或18歲以上的人士,都有資格申請註冊美國公司並成為該公司的董事。通常在美國設立公司需在公司註冊地所在州的州務卿辦公室提出申請辦理,一旦案件審理通過後,公司就以法人實體的形式成立。以下針對在美國成立公司常見的四種公司類型進行介紹[4,5,6]。

一. 獨資公司(Sole Proprietorship)又稱個人公司,適合初期小型企業的階段,或者是初期創業夫妻小型店面的階段,係以節省開銷或剛開始創業的過渡期為主的經營型態。

二. 合夥公司(Partnership)又分兩種,一種是一般合夥(General Partnership):所有合夥人皆須負無限責任,且同時負責合夥管理,但股東風險大,另一種是有限責任合夥(Limited Partnership):由一位主要合夥人(General Partnership)負責管理,其餘有限責任的合夥人則就出資的部分負責即可,一般有限責任股東並無權管理經營。

三. 股份有限公司(Corporation) 又分兩種如下,

(一) S型公司(S-Corp):只需公司名稱、公司地址和負責人名字即可。無需公司註冊資金,可經營的業務範圍廣泛,除了一些特殊行業如餐飲、衣廠、美容等仍需再申請營業執照才能合法開店營業之外,一般的生意皆可經營;

(二) C型公司(C-Corp):經營公司的方式若是已有擴大公司的規模發展,需將保留盈餘留在公司裡運作,可考慮直接C-Corp公司類型較為適合,這種公司型態亦是創投較為偏好投資的企業形式。

四. 有限責任公司(Limited Liability Company/LLC):有限責任公司是由州法律所設立,故兼具合夥公司與股份有限公司的優點,在法律與債務上可以避免無限責任的缺點,在賦稅上可避免雙重課稅的困擾,無公司組成成員的人數及成員種類(個人、外國人、股份有限公司、合夥公司或信託基金等)限制。

創業團隊要在美國當地開公司,通常會依循公司產品的獨特性及消費族群做當地市場開發的考量而在特定區域設立公司。由於在美國設立公司審核辦理的流程具簡易性及方便性,故大約在1個月內即可完成一般設立公司的程序。設立公司的類型仍需先經過內部成員的討論,待內部成員對於未來經營公司的型態有共識後,方能開始著手提出設立公司的申請。需提醒的是若公司營運有獲利,則必須每季向美國國家稅局(Internal Revenue Service, IRS) 報稅,如過期繳費美國政府會進行懲罰。若公司暫時經營,亦需向美國國家稅局通報[5,6]。以下整理在美國設立公司流程步驟,如圖3所示。

圖3 在美國設立公司基本申辦流程
參考資料來源:[4,5,6];本文製作。

參、 結論及建議

臺灣新創團隊若有考慮至美國設立公司,應先思考自家的產品是否符合當地市場的需求,一般會考量公司產品的獨特性選擇區域市場進行設點。從過去的資料可看出美國創投機構較偏好投資與生技製藥、保健器材與用品、軟體及通訊網路相關之標的物,除此之外,若能在美國特定區域設立實體公司,較能取得美國創投的青睞與信賴。在美國設立公司除了聯邦政府的法規要符合外,仍須注意各州政府的相關規範。由於美國各州有支持地方發展特定產業補助及稅賦鼓勵措施。例如,美國政府鼓勵先進製造業發展和科技業回流政策,與該政策有密切關係的麻薩諸塞州州政府會針對這些特定產業(例如:生技製藥、醫療器材)提供優惠稅賦或是稅賦相關的優惠減免,以達到創造當地的就業機會及帶動當地區域的經濟發展之目的。創業團隊需先做好內部需求、出國前評估及行前準備,同時透過國內外會計師及當地律師等專業人士的經驗分享進行交流討論,在國內時可透過政府與國際鏈結計畫平台取得相關資源,出國後亦可透過加入當地加速器的方式,快速取得當地重要資訊、人脈及資源,如此亦可降低繁瑣攏長的摸索期及提升快速切入當地市場的機會。

參考文獻

  1. Tanya Benedicto Klich (2015). The Entrepreneur VC 100 list of top early-stage venture capital firms, retrieved September 15, 2016, https://www. entrepreneur. com/article/242702, Entrepreneur Media.
  2. Ian Hathaway (2016). Accelerating growth: Startup accelerator programs in the United States, retrieved September 27, 2016, https://www.brookings.ed u/research/accelerating-growth-startup-accelerator-programs-in-the-united-states/, Brookings Institution.
  3. 易明秋(2014)。美國社會企業之創建-制度分析與觀察,頁80-106,第16期,非營利事業組織管理學刊,2016年9月2日取自於網址:http://libwri.nhu.edu.tw:8081/Ejournal/3052001605.pdf。
  4. 陳琪錢(2015)。公司成立,鴻博會計師事務所,2016年8月16日取自於網址:http://www.chaccountingtax.com/20844214962510431435.html。
  5. 鄭博仁(2014)。如何在美國成立公司,華人工商網ccyp.com,2016年7月16日取自於網址:http://www.ccyp.com/articles/18661/%E5%A6%82 %E4%BD%95%E5%9C%A8%E7%BE%8E%E5%9C%8B%E6%88%9% E7%AB%8B%E5%85%AC%E5%8F%B8。
  6. 呂旭明、林清吉、孫美蘭(2013)。美國報稅與財報揭露(2014修訂版),台北市:哈佛人出版。