發佈日期:2016-05-23

大學校園創業的三角難題(三):技術移轉實務運作瓶頸

作者:王玳琪湯凱傑

創新系統校園創業技術移轉利益分配Campus EntrepreneurshipTechnology TransferInterest Distribution

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三、技轉實務運作上各方參與者的考量

從前一篇文章中的討論可知,目前並無法規限制新創公司不得以未上市股票向國立大學技術移轉政府補助研究成果。那麼,為什麼在對校園創業團隊訪談內容中,我們會看到這麼多在技術移轉過程中遭遇困難的案例呢?為深入探討此一議題,本研究亦訪談了公、私立大學技轉與財會相關機構及部分政府部會之相關業務負責人,了解實務運作上收取未上市公司股票所可能面對的困難。經訪談與分析,本研究歸納出下列兩大項影響大專院校收取新創公司未上市股票意願的因素。

(一) 大專院校對政府主管機構態度的認知

第一項因素是有關大專院校對政府主管機構態度的認知。大專院校(尤其是國立大學)的行為很容易受到政府部門態度之影響,若是政府部門對於大學收受未上市公司股票透露出些許不鼓勵的態度,則大學也往往因此而傾向避免收取未上市公司股票。根據訪談結果,政府部門態度對學校收取未上市公司股票意願的方式可歸納為兩種,一是在財產保管方面有遭受稽查之疑慮,二則是政府補助研發成果衍生收益上繳方式的問題,說明如下:

1. 財產保管方面

國立大學的技術移轉收入若為股票則屬國有財產,其保管與處理須依循國有財產法的規定。學校若以未上市公司股票作為技術移轉收入,一旦該公司創業失敗,則股票變成壁紙;而股票作為國有財產,當有毀損或損失時,依國有財產法須提報審計部同意方能除帳。依據本研究受訪者所述,在提報審計部同意的過程中,學校的財產保管或財會單位便可能承擔一些風險,例如被苛責是否盡到善良管理人的責任,或是否落實評估創業團隊的未來發展性等。然而,若是依本研究在前一篇文章中所提到,目前並無明確的法規條文規範大專院校不得收取未上市股票作為技轉收入,則審計單位又是如何對學校究責呢?經本研究進一步釐清,問題的癥結可能在於對法令與政府相關文件的詮釋空間上。例如,在審計法中,對於未能善盡財產保管責任列有相關罰則(如表四);然而,對於如何算是「未盡善良管理人應有之注意」,則屬主管機關(審計部)的裁量範圍。就未上市股票而言,其既無公開市場交易價格,實質價值難以客觀判定,且本質上具有高度風險,從學校行政部門的角度來考量,收取未上市股票便可能是很容易遭受審計機關質疑的舉措。此外,依據審計法施行細則第四十一條,學校所經管資產之損失,「其情節重大者,……,審計機關認為必要時,得派員調查之」;然而何謂情節重大或必要,也均非經管單位能夠置喙。由此,本研究的受訪者認為,公立學校行政部門畢竟是一個政府單位,總是會擔心後續的責任問題,並避免衍生額外風險;因此,若希望學校站在鼓勵校園創業的立場,則至少在此一財產報損程序上便應免除校內相關人員的評估責任。

表四、「審計法」相關法條

第五十八條各機關經管現金、票據、證券、財物或其他資產,如有遺失、毀損,或因其他意外事故而致損失者,應檢同有關證件,報審計機關審核。
第七十二條第五十八條所列情事,經審計機關查明未盡善良管理人應有之注意時,該機關長官及主管人員應負損害賠償之責。

2. 政府補助研發成果衍生收益上繳方面

由於該收益須部分上繳補助機關,而補助機關若較不具收取未上市公司股票之意願,自然也將促使大專院校傾向避免收取未上市公司股票。雖然現行法規上並未限制政府部門不得收取未上市公司股票,然而在實際運作上,卻有部分政府部門曾向各校表達出不希望收取未上市股票之情事。從對大學技轉機構的訪談中,我們得知各部會對於是否收取未上市公司股票之態度似有所差異。而在對校園新創團隊訪談中,我們也看到相關技轉機構表明由於部會傾向收取現金,因而拒絕新創團隊以股票進行技轉的提案,或須以部分股票搭配部分現金的方式進行技轉。在問題釐清的過程中,本研究分別訪談大專院校技轉機構與政府補助機關相關人員,發現雙方在認知上有很大的落差:

(1) 學校技轉相關人員的認知

本研究訪談若干大專院校技轉機構相關人員得知,在上繳技轉收益的流程中,政府補助機關並不會在技轉談判時即介入,而是技轉案成案後,技轉機構才會辦理收益上繳事宜,因此以個別案件來說,部會對於收益上繳方式並沒有否決權。然而,一位受訪者在訪談中,提到雖然主管部會的「官方說法」是可以收受股票的,且學校是否在技轉個案中收受股票亦無須經部會同意,但就「非官方」的層次而言,受訪者仍感受到主管部會相關承辦人員對於收取未上市公司股票作為技轉收益的「態度」。另也有一位技轉機構受訪者認為,在現行規定下雖無明文限制技轉收益上繳不得以未上市公司股票繳交,但實際運作過程卻相當麻煩,需與主管機關進行複雜的交涉,因此寧願以現金上繳較為簡便。基於此一考量,大學技轉機構在實務操作上,或者直接拒絕以新創公司以股票進行技術移轉,或者採取折衷之方式,以股票搭配現金之形式向新創公司收取收益,再將所收取之現金部分繳交給政府補助機關。

(2) 政府補助機關相關人員認知

經本研究訪談幾位政府補助機關相關人士後得知,過去政府部門確曾盡量避免以未上市公司股票形式收取研發補助成果衍生之收益,但晚近為鼓勵校園創新創業,對於收取未上市公司股票一事已採取較為開明之態度,並無拒絕收取之情事。此外,一位受訪者亦表示其所屬之政府補助機關曾多次辦理收取未上市股票,且後續交由財政部國有財產署處分,對補助機關而言並無難處,且即使是未上市股票有變成壁紙的風險,但此一風險已被政府接受為常態,應不會遭致審計部或其他查核機關質疑。

(3) 雙方認知落差

從上述的訪談結果,我們可以看到政府補助機關與大學技轉及行政部門雙方之間的認知有所差異。這樣的認知差異為何會出現呢?我們試圖進一步從一些政府文件中找出端倪。首先,在政府補助機關例行性發給各大專院校有關繳交研發成果收入相關事宜的函文中(如表五中前兩項文件)均提到,受補助單位的研發成果收入,應依立法院決議盡量以現金方式繳交。經查立法院公報(立法院公報處,2008),相關決議確也提到「儘量以現金繳交研發成果」(詳細內文如表五中第三項文件),此即為前述政府函文內容之依據。而後到了104年9月,科技部召開了「研商本部補助計畫研發成果取得與處分相關事宜會議」,會議記錄(作為科技部104年9月14日科部產字第1040067719號函之附件)內容卻聲明公立學研機關研發成果收入上繳「未限制僅得以現金方式辦理」。

表五、各大專院校繳交研發成果收入相關事宜之政府文件

國科會100年7月8日臺會綜三字第1000046029號函「依立法院決議,研發成果收入請盡量以現金方式繳交」
國科會101年10月17日臺會綜三字第1010069387號函「…貴機構繳交研發成果收入時,請依立法院第7屆第2會期教育及文化委員會第15次全體委員會議第伍案一之(二)決議,儘量以現金方式繳交」
第7屆第2會期教育及文化委員會第15次全體委員會議第伍案一之(二)決議「…為避免未來面臨股權價值減損及變現之困擾,建請該基金對所持股權適時處分並研議規範各部會儘量以現金繳交研發成果」
科技部「研商本部補助計畫研發成果取得與處分相關事宜會議」會議記錄權利金上繳科技部部分,未限制僅得以現金方式辦理。

綜合上述文件內容可知,從部會(補助機關)的角度而言,係已向各大專院校傳達了未禁止使用新創公司股票作為收益繳交之訊息。然而從學校行政部門的角度來看又是如何呢?如同前文中所提到,對學校行政人員來說,關鍵應在於這些文件與規定能否使其能免於受到審計相關單位的究責。細讀前引文件內容可以發現,文句中包含了諸如「盡量」、「未限制僅得以」等存有模糊詮釋空間的字眼。而這些模糊詮釋空間,對於學校行政人員而言,即意味著被究責的風險,畢竟可以在此一空間中做出裁量的是審計單位而非學校自己。因此,政府部門若期望大專院校更願意採取新創公司股票技轉模式,可能需要在正式文件中以更加正向鼓勵的字句表達其態度。

(二) 大專院校對未上市公司股票價值的認知

除了對政府主管機構態度的認知之外,第二項影響大專院校收取新創公司未上市股票意願的因素,則是學校對於新創公司股票的價值評估問題。我們在對數所公私立大專院校技轉及財會單位的訪談中,明顯感受到受訪者們普遍不認同未上市公司股票的價值,或甚至在言談中將收取現金與收取股票之差異,描述成為收益與損失之對比。另外,更有受訪者表示以未上巿公司股票進行技轉是與學校利益相衝突的,說明如下:

1. 未上巿股票的價值普遍不被大專院校所認同

大專院校技轉及財會單位之所以會產生這樣的認知,除了新創公司股票本質上具有高度風險外,學校單位不容易將該股票加以運用或出售也是一項重要的因素。由於未上市股票沒有公開交易市場,因而對大專院校行政部門來說,不但股票價值難以認定,連出售管道都成問題。此外,在各校的現行機制下,負責保管或處理財產之單位並不具備處理高風險投資及未上市公司股票估值等專業能力。或因如此,我們所訪談的公私立大專院校,雖均保管有未上市公司股票,卻都沒有出售這些股票的紀錄。在這種情形下,保有未上市公司股票的學校最多只能收取微薄股息或被動期待機率甚小的上市上櫃,自然也難以認同這些股票的價值了。此外,也由於大學行政部門缺乏出售未上市股票之經驗,相關人員對於售出的行政程序與事務並不熟悉。

2. 收取未上巿股票與學校利益相衝突

未上市公司股票既然難以售出,大專院校在技術移轉又需負擔研發投入與技轉機構人事費用的成本,因此在學校行政部門看來,以未上市公司股票進行技轉是與學校利益相衝突的。一位來自國立大學財會部門的受訪者向我們提到,目前各大學的財務狀況日益困難,政府補助經費不會增加,學生越來越少,學費漲價不易,但水電、物價等費用卻持續上漲;在此一情形下,學校既要因應日益上漲的營運成本,又要維持對學生教學的服務品質,必然需要主動創造財源,因此必須運用研發成果來對學校有經費挹注之功能。而若未上市公司股票無法帶來經費挹注,自然難以為學校所好。另一位來自技轉機構的受訪者也提到,對技轉機構而言,若是將技術授權給新創公司,往往須採專屬授權,且現金收益不多,而同樣技術若是授權給一般企業而非新創公司,收益可能較為穩定且單純。因此,每授權一項技術給新創公司,技轉機構就等同是少了一項可帶來即時收益的武器。此外,由於技轉機構可從技轉金中分得部分比例的金額做為管理費,因此若以股票而非現金技轉,則技轉機構可立即收取的管理費也隨之降低。

綜合上述說明可知,雖然目前法規上並未禁止大專院校技轉機構收取未上市股票以進行技術移轉,然相對於收取現金,未上市公司股票的收取與管理對於學校行政與技轉部門而言可能會帶來更高的不確定性、更高的溝通與行政成本、以及更少的收益。因此,政府若無法進一步創造出有助於技轉機構收取未上市股票的誘因結構,則大學技轉機構恐將仍在理性選擇的基礎上,延續其收取現金導向的技術移轉模式。

參考文獻

  1. 立法院公報處(2008),立法院公報,第97 卷第70 期。
  2. 全國法規資料庫:http://law.moj.gov.tw/Index.aspx。